新《公司法》规定，“企业应在5年内实缴注册资金”，该如何应对？

新《公司法》在2023年12月29日进行了修订，在2024年7月1日开始实施。其中第47条规定，“有限责任公司的注册资金为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年缴足。这是本次公司法修订的一大变化。如何解读和应对？是我们广大企业主目前碰到的一大问题。

解读：

由原来的认缴制改为实缴制。按照本次公司法的修订，原来公司法规定，公司对注册资金可以认缴，具体期限由公司章程自行决定，本次修改为不能无限期的认缴了，有一个时限的要求，就是必须在公司登记成立后最长5年时间必须实缴到位。这里所指的公司是有限责任公司，非股份有限公司，原来股份有限公司就必须实缴到位。

如没有实缴到位，有哪些法律后果？对内来讲，（1）可能面临失权。新公司法第52条规定，股东没有按照公司章程规定出资日缴纳出资的，经过催告后仍未出资的，该股东丧失其未缴纳的股权。对外来讲，（1）如对外出现无法清偿的债务的，未实缴到位的股东，应在其未有出资到位的范围内承担赔偿责任；（2）其他已经实缴到位的股东，应与未有实缴到位的股东一起承担未有实缴到位的金额范围承担连带赔偿责任。

应对：

及时实缴。随着新公司法的修订并将实施，股东最为有效的方式，就是实缴到位，避免出现风险和应承担的法律责任。

1、转让股权。如对公司没有多大信心，或是希望另有打算，可以转让股权，目前新公司法对公司股权的转让更为宽松。如是向第三人转让股权，并无需其他股东的同意（这是新公司的一个重大修改，原来需要其他股东过半数同意），只是在转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

2、减资处理。如原来的认缴出资太大了，随着新公司法的实缴规定的实施，可以减资。但减资需要有严格的程序规定。（1）应由按照公司章程的规定，减资为公司的重大事项，需要由至少公司有表决权三分之二以上股东同意才行。（2）应股东会作出会议决定，同意减资；（3）应到工商部门办理减资变更手续。

3、注销公司。如公司股东从公司经营考虑，以及需要实缴出资也是其中一个考虑因素的情况下，也可以公司内部召开股东会作出决议，解散公司，并办理清算和注销手续。由此公司终止完结，也不存在公司注册资金实缴的问题了。